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高级审计师考试《高级审计实务》复习资料：修改公司章程

第四部分：财务会计和财务管理

第十三节 企业并购财务管理

【重点】企业并购的动因与方式

（四）并购防御战略 并购防御的经济手段主要包括：提高并购成本；降低并购收益；收购并购者；建立合理的持股结构；修改公司章程。

5、 修改公司章程 （1）董事会轮选制。公司章程可以对董事的更换比例做出规定，如规定董事每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购了“足量”的股权，也难以通过董事会达到控制公司的目的。公司未更换的董事可以采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以采取其他办法来达到反并购的目的，如吞下“毒丸”或售卖“皇冠上的珍珠”，使收购者的初衷不能实现或使公司股票贬值，造成收购者的损失。 （2）绝对多数条款。在并购防御中，目标公司可以在章程中对公司合并时需要获得的出席股东大会绝对多数投赞成票的比例做出规定，如80%，同时，还可以规定对这一反收购条款的修改需要绝对多数股东同意才能生效，这样大大增加了敌意收购者的收购成本和难度。

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