证券代码：600800       证券简称：渤海化学      编号：临 2023-045

                天津渤海化学股份有限公司

(相关资料图)

     关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易

               之标的资产减值测试结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

司”）召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十五次

会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业

绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组

发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及

《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩

补偿的议案》

     ，具体情况如下：

   一、业绩补偿事项已履行的审批程序

九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于 2022 年度业绩

承诺实现情况的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，

公司重大资产重组置入标的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年

度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 30,783.90

万元、24,562.02 万元、915.99 万元。三年累计实现业绩承诺净利润

月 15 日披露的《关于 2022 年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（临

九届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业

绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》

《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值

测试报告的议案》及《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果

认定无需额外业绩补偿的议案》，明确了因重组置入标的未能完成

数为 75,742,364 股。具体见公司 2023 年 5 月 30 日披露的《关于重

大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相

关事宜的公告》（临 2023-044 号）。

  二、资产减值测试的相关要求

  根据公司与控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称

“渤化集团”

     ）（即业绩承诺方）签署的《发行股东购买资产协议补充

协议（二）》

     《盈利补偿协议》及相关补充协议，约定“在利润补偿期

间届满后，公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行

减值测试。当出现以下情形时，在计算最终补偿金额时还应考虑置入

资产减值应补偿的金额。

  标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价

值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如

有），则由渤化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产

期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自

交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响）。

  减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股

份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），

股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行

价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分

应由渤化集团以现金进行补偿。

             ”

  三、资产减值测试的情况

  公司在 2022 年年度审计工作结束后，积极推进重组置入资产的

评估和减值测试等工作。为保证减值测试的公允性，公司聘请沃克森

（北京）国际资产评估有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）

分别对 2020 年重大资产重组置入标的资产进行了资产评估和减值测

试，并分别出具了《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试

项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

【沃克森国际评报字（2023）第 1020 号】及《天津渤海化学股份有

限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》

                     （大信专审字[2023]

第 31-00079 号）。对比 2020 年重大资产重组时置入资产作价的

对母公司天津渤海化学股份有限公司分红 20,000.00 万元及 2021 年

后重大资产重组置入资产价值为 262,995.79 万元。对比重大资产重

组置入资产作价 188,136.04 万元，置入资产不存在减值情形，根据

《发行股份购买资产协议补充协议（二）

                 》《盈利补偿协议》约定无需

进行减值补偿。

  四、减值测试后确定的业绩补偿方案

  根据公司第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十

五次会议，分别审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年

度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》

                      ，渤化集团应当

以重组交易中所获得的股份对公司进行补偿，其中业绩承诺未完成部

分涉及补偿股数为 75,742,364 股。

   结合上述资产减值测试情况，公司 2022 年重大资产重组业绩承

诺的最终补偿金额为 36,432.08 万元，最终补偿股数为 75,742,364

股，渤化集团应履行的业绩补偿义务如下:

       业绩承诺方             补偿方式    补偿股数（股）

天津渤海化工集团有限责任公司           股份补偿      75,742,364

   五、后续回购与注销股份的有关安排

   根据根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）

                        》《盈利补偿协

议》约定，上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向渤化

集团定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总

股本由 1,185,787,580 股减少至 1,110,045,216 股，注册资本相应由

购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》有关约定，及时

将业绩补偿涉及的股份回购并注销事项提交股东大会审议，并按照有

关规定向中国证券登记结算有限责任公司办理回购股份注销事宜，向

市场监督管理部门办理注册资本减资手续。

   特此公告。

                           天津渤海化学股份有限公司

                                      董   事 会

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